IPO雷达｜实控人配偶及女儿未认定为共同实控人？证监会追问新吉奥房车港股

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日前，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中要求新吉奥房车补充说明股权架构设立的合规性、境内运营实体兴隆翠注册资本未缴足的原因等情况。新吉奥房车拟在港交所主板上市，该公司目前营收和利润稳步增长，但同时也面临着对大客户过分依赖、多次录得流动负债净额、行业内竞争激烈等多项风险。

证监会要求补充说明情况

具体来看，中国证监会公示指出，请新吉奥房车就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。

一、请公司说明股权架构设立的合规性。股权架构搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇管理、境外投资等监管程序方面合规性的结论性意见；(2)境内主要运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见；(3)兴隆翠收购戴德隆翠资产对应的资产转让价格公允性、税费依法缴纳情况；(4)公司实际控制人配偶及女儿未认定为共同实际控制人的依据及合理性；(5)期权激励计划合法合规的结论性意见。

二、请公司说明主要境内运营实体兴隆翠注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务经营和偿债能力构成重大影响。

根据招股书，于最后实际可行日期，以缪雪中为首的一组控股股东包括缪雪中、王丹红、缪婉漪(缪雪中及王丹红之女)、Snowy Limited、M.X.Z Holdings等，通过Snowy Limited(作为公司直接股东)持有新吉奥已发行股本总额的约99.17%。

营收利润稳步增长

据介绍，新吉奥集团拥有中国内地外五大智造基地，与德国亚琛工大、Hobby房车、上海交大等知名品牌与研发机构建立了战略合作关系；形成了中国内地外联动的战略布局。房车板块拥有全系生产资质，在轻量化、智能化和安全性等领域多项技术领先行业，高端房车市占率达1/3。出口业务保持高位增速。目前，房车板块已进入行业头部企业。新能源板块位于浙江台州，是浙江第一家、中国内地第三家拥有新能源商用车生产资质的新建企业。对内，新能源板块通过持续加大研发力度；对外，与上下游企业的联动。2022年，随着新车型不断推出，新能源板块迎来了新一轮爆发，产销位列行业TOP10。除了智造基地，新吉奥还搭建了汽车金融平台和汽车运营平台。经过多年深耕，智造、金融、运营三大板块相互赋能，全产业链运营模式日益清晰。

根据招股书，新吉奥房车有限公司是于澳大拉西亚拥有广泛业务网络的领先房车平台，设计、开发、制造及销售定制拖挂式房车。从构思到所有权，为房车车主用户的各方面体验提供策划。

在营业层面，新吉奥房车在2021年、2022年及2023年的收入分别为人民币3.00亿元、人民币4.99亿元及人民币7.20亿元，该等年度相应毛利率为16.7%、16.5%及25.1%；净利润自2021年的人民币2510万元大幅增长至2022年的人民币3300万元，于2023年进一步增加至人民币7880万元。

在交付层面，新吉奥房车在2021年、2022年及2023年，分别向客户交付合共1330辆、2127辆及2694辆房车，从2021年到2022年及从2022年到2023年分别增长59.9%及26.7%。

繁荣背后暗藏风险

正所谓“任何事物都具有两面性”，新吉奥房车基本面稳步增长的“反面”亦不乏发展风险的萦绕。

一是，患有“大客户依赖症”。

据悉，新吉奥房车大部分产品通过广泛的经销商网络进行分销。公司的客户主要包括经销商，新吉奥透过其向终端客户销售房车。截至2021年至2023年12月31日，该公司五大客户的销售总额分别占总收入的80.5%、74.4%及55.2%。于相同期间，向最大客户的销售额分别占总收入的26.2%、27.3%及25.1%。不难看出，该公司的业务取决于独立第三方授权经销商的表现。若第三方经销商流失或第三方经销商合并及╱或集中增加可能会公司的业务产生重大不利影响。

二是，面临存货过时的风险。

据了解，新吉奥房车的存货主要包括原材料、在制品及成品。截至2021年、2022年及2023年12月31日，公司的原材料存货分别为人民币3600万元、4340万元、8840万元;同期制品存货分别为7960万元、9280万元、7270万元;平存货周转天数分别约为174天、122天及138天。此外，截至2021年至2023底，公司的存货减值拨备分别为人民币630万元、人民币460万元及人民币530万元。如此高的存货状态下，一旦公司存货过时，无疑会对该公司的现金流及流动资金产生不利影响。

三是，多次录得流动负债净额。

据招股书数据披露，截至2023年12月31日，新吉奥的流动负债净额为990万元，主要是由于贸易及其他应付款项期内增长至2.4亿元，贷款及借款增长至3120万元及租赁负债增长至2900万元，以及部分被存货人民币高达2.42亿元。另外，在2021年，该公司亦录得流动负债净额230万元。对此，该公司提示风险称，公司于往绩记录期间拥有流动负债净额，无法保证未来将不会出现将会使公司面临流动资金风险的流动负债净额或负债净额。

同时，该公司还处于较为激烈的竞争格局中。

据悉，澳大拉西亚房车市场呈现出相对集中的结构。根据2023年销售数据，前五大参与者合计占据约55.4%的市场份额。同年，本集团成为澳大拉西亚第二大房车公司，销售了2.7千辆房车，占据约6.8%的市场份额。不过，需要注意的是，新吉奥房车作为行业老二，实际上与行业老大市场差距还是比较大的，同期行业老大的市场份额已高达31.5%，这也意味着尽管尽管行业想象空间犹在，但新吉奥想加速成长奠定龙头效应并不是那么容易。

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